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日照交通發(fā)展投資運營有限公司

   合同管理辦法（試行）

第一章  總則

第一條 為加強日照交通發(fā)展投資運營有限公司（以下簡稱 “公司”） 合同管理，明確合同管理職責(zé)，防控生產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險，維護公司合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國民法典》和有關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合公司實際情況制定本辦法。

第二條 本辦法所稱 “合同”，是指公司各部室、各子公司及分公司與自然人、法人及其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的合同或協(xié)議（不包含勞動合同）。

第三條 公司業(yè)務(wù)開展均須訂立書面合同，合同單筆金額不足 3 萬元的一次性結(jié)清且事后無需明確權(quán)利義務(wù)的情形除外。

第四條 合同管理一般包括合同簽訂前的準備、合同的起草、 審核、審批、簽訂、履行及事務(wù)性管理等內(nèi)容。

第二章  合同分類

第五條 公司合同根據(jù)類型、金額等標準分為五類：

公司重要合同：是指公司對外簽訂的合同內(nèi)容中涉及公司 “三重一大”決策內(nèi)容的合同。

公司一般合同：是指公司重要合同之外的對外簽訂的其他合同。

各子公司、分公司重要合同：是指各子公司、分公司合同內(nèi)容中涉及公司“三重一大”決策內(nèi)容的合同。

各子公司、分公司一般合同：是指各子公司、分公司重要合同之外的其他合同。

公司內(nèi)部合同是指：公司與分、子公司之間及分、子公司之間（僅限于公司全資子公司及控股子公司）簽訂的合同。

第三章  合同管理模式及職責(zé)分工

第六條 公司的合同采用 “分級授權(quán)”的管理模式，公司重要合同，公司一般合同，各子公司、分公司重要合同由公司進行統(tǒng)一管理，各子公司、分公司一般合同授權(quán)各子公司、分公司自行管理。

各子公司、分公司一般合同，由各子公司、分公司參照公司合同管理辦法，自行制定合同管理辦法（須經(jīng)公司綜合部審核通過后方可執(zhí)行）進行管理。各子公司、分公司重要合同，完成內(nèi)部審核后，須上報公司按流程進行審批（具體流程見附件3 ）。

公司內(nèi)部合同，由合同簽訂主體分別進行管理。

第七條 綜合部是公司的合同綜合管理部室，具體職責(zé)如下：

（一）宣傳貫徹國家有關(guān)合同的法律、法規(guī)和規(guī)章；

（二）負責(zé)公司合同管理制度的擬定與維護；

（三）負責(zé)制定公司基本合同類型標準文本；

（四）負責(zé)公司重要合同法律風(fēng)險的審查；

（五）協(xié)助處理合同中出現(xiàn)的問題和糾紛；

（六）負責(zé)對各子公司、分公司合同管理予以指導(dǎo)和監(jiān)督；

（七）負責(zé)對合同管理員進行法律知識培訓(xùn)及業(yè)務(wù)指導(dǎo)；

（八）根據(jù)需要參與公司合同及各子公司、分公司重要合同的磋商談判；

（九）負責(zé)公司交辦的其他合同管理事宜；

（十）監(jiān)督、檢查、考核合同的管理情況；   

（十一）其他合同管理相關(guān)工作。

第八條 公司各部室按部室職能對公司的合同、各子公司、分公司重要合同進行審核。

第九條 公司各部室、各子公司、分公司應(yīng)設(shè)至少一名兼職合同管理員，并向公司綜合部備案。合同管理員的職責(zé)如下：

（一）參與對合同對方資信情況、履約能力的調(diào)查工作；

（二）參與本部室、本單位合同的談判、簽約；

（三）各子公司、分公司合同管理員參與本單位一般合同審核，負責(zé)組織本單位重要合同會簽；各部室合同管理員負責(zé)組織本部室合同會簽；

（四）跟蹤合同的履行，協(xié)調(diào)解決履行中出現(xiàn)的問題；

（五）負責(zé)向公司綜合部報送《合同臺賬登記表》（見附件1 ）及有關(guān)資料，反映合同履行中出現(xiàn)的重要問題；

（六）日常保管本部室、本單位的合同原件；

（七）負責(zé)合同原件的及時歸檔；

（八）完成公司綜合部交辦的其他工作。

第十條 合同審核包括以下幾種方式：

即時審核：對于合同承辦單位（是指負責(zé)擬訂、發(fā)起審批、 簽訂、履行合同的各部室、各子公司、分公司）臨時發(fā)起、時限要求高的合同，由綜合部根據(jù)合同推進需要，及時組織合同審核。

容缺審核：特殊情況下，公司對于權(quán)利義務(wù)關(guān)系明確、時限要求高的合同，由綜合部預(yù)審后，可不經(jīng)過其他部門會簽，直接提報公司主要領(lǐng)導(dǎo)審批。

第十一條 公司合同管理實行合同承辦單位負責(zé)制，合同承辦單位主要負責(zé)人是本單位合同管理的第一責(zé)任人，對其任職期間簽訂的合同負責(zé)。

第四章  合同審批及簽訂

第一節(jié) 合同簽訂前的準備

第十二條 合同簽訂前的準備包括：公司合同承辦單位對合同對方的資信審查、合同談判和起草等事宜。

第十三條 公司合同承辦單位在訂立合同前，須調(diào)查合同對方主體資格、信用狀況、專業(yè)資質(zhì)等有關(guān)內(nèi)容，包括但不限于：被調(diào)查對象的身份證件、營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證明、授權(quán)委托書等證明原件；調(diào)查了解有關(guān)供貨單位的信譽和財務(wù)狀況；審核供貨單位的供貨條件，必要時派人到供貨單位調(diào)查其設(shè)備狀況、技術(shù)水平、產(chǎn)品質(zhì)量和供貨能力。在充分收集相關(guān)證據(jù)的基礎(chǔ)上，合同承辦單位應(yīng)當客觀評價合同對方主體資格是否恰當。

第十四條 如合同對方具有下列情況，原則上不得與之簽訂 合同：

（一）合同對方無履約能力的；

（二）合同對方?jīng)]有履約必須的資質(zhì)、資格的；

（三）合同對方涉及重大債務(wù)糾紛，足以影響其履約能力的；

（四）合同對方被行政、司法機關(guān)列入 “失信企業(yè)”等黑名單的；

（五）合同對方法定代表人、主要負責(zé)人或?qū)嶋H控制人被列為失信被執(zhí)行人或有其他不良信用記錄的；

（六）合同對方存在其他違反法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的行為的。

第十五條 如合同對方存在以下情況，應(yīng)謹慎簽訂合同：

（一）合同對方為自然人且未提供有效擔保的；

（二）合同對方履約能力較弱且未提供有效擔保的；

（三）合同總額超過合同對方固定資產(chǎn)或注冊資本金的；

（四）合同對方簽章人不是法定代表人且未經(jīng)法定代表人授權(quán)委托的；

（五）合同簽訂時直接使用合同對方格式文本且未經(jīng)協(xié)商修改的；

（六）存在其他可能損害公司利益因素的。

第二節(jié) 合同談判

第十六條 對外合同的談判，由合同承辦單位組織實施。

第十七條 對于影響重大、涉及較高專業(yè)技術(shù)或法律關(guān)系復(fù)雜的合同談判，公司法務(wù)、外聘律師、財務(wù)及相關(guān)專業(yè)技術(shù)人員應(yīng)當參與。

第十八條 談判過程中的重要事項和參與談判人員的主要意見，由合同承辦單位經(jīng)辦人記錄、整理并保存，并以郵件等形式抄送相關(guān)談判成員。

第三節(jié) 合同編制

第十九條 公司已擬定并發(fā)布標準合同文本的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，應(yīng)當使用公司的標準合同。

第二十條 國家或行業(yè)有合同示范文本的，合同承辦單位應(yīng)參照執(zhí)行，對其中不具有強制性且對公司不利的條款須做出必要修改，經(jīng)審核后使用。

第二十一條 對于非標準合同，合同承辦單位自行起草合同文本。由合同承辦單位根據(jù)與合同對方當事人磋商、談判的結(jié)果， 按照自愿、公平的原則擬定，經(jīng)審核后使用。

第二十二條 合同起草應(yīng)列明的包括但不限于以下事項：

（一）合同編號（合同編號規(guī)則見附件2，合同無編號的， 一律不得加蓋印章） ；

（二）合同雙方當事人的名稱或者姓名和住所；

（三）標的、數(shù)量、規(guī)格、質(zhì)量；

（四）價款、報酬、支付方式、發(fā)票類型、稅率；

（五）履行期限、地點和方式，合同的生效條件，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)辦理批準、登記、公證等手續(xù)作為生效條件的，應(yīng)明確約定；

（六）合同設(shè)立擔保的，應(yīng)明確擔保的方式和范圍；

（七）違約責(zé)任；

（八）糾紛解決方式；

（九）雙方權(quán)利義務(wù)；

（十）合同變更與解除條件；

（十一）合同簽訂日期；

（十二）其他應(yīng)當明確的事項。

第四節(jié) 合同審批

第二十三條 合同審批發(fā)起條件。合同發(fā)起必須符合公司相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)章制度的要求，特殊情況另行研究。

第二十四條 合同審批流程（具體審批流程見附件3 ）。

公司的合同。由合同承辦單位主要負責(zé)人審核，公司綜合部預(yù)審，預(yù)審后由合同承辦單位組織公司其他相關(guān)職能部室進行會審，會審?fù)瓿珊螅珊贤修k單位的合同經(jīng)辦人通過釘釘系統(tǒng)發(fā)起合同審批流程。

各子公司、分公司的重要合同。按照一般合同流程完成本單位內(nèi)部審核后由公司綜合部預(yù)審，預(yù)審后由合同承辦單位組織公司其他相關(guān)職能部室進行會審，會審?fù)瓿珊?，由合同承辦單位的合同經(jīng)辦人通過釘釘系統(tǒng)發(fā)起合同審批流程。

各子公司、分公司的一般合同。 由本單位業(yè)務(wù)承辦部室擬稿，經(jīng)合同管理員審核后，報該承辦部室分管負責(zé)人審核，由該公司主要負責(zé)人審批。

公司內(nèi)部合同。公司的內(nèi)部合同，由合同各方按照一般合同流程完成審核后，分別報各自公司業(yè)務(wù)分管領(lǐng)導(dǎo)審批，并報公司財務(wù)部、綜合部備案。

第二十五條 續(xù)簽、變更或解除合同按上述程序辦理。

第五節(jié) 合同的簽訂

第二十六條 合同正式文本由法定代表人或其委托代理人簽署。委托代理人簽訂合同時，須由法定代表人簽發(fā)“授權(quán)委托書”，授權(quán)委托書應(yīng)明確委托代理的權(quán)限和期限，并加蓋公章。代理人必須在授權(quán)范圍及期限內(nèi)行使代理權(quán)，禁止越權(quán)簽署。

第二十七條 各子公司、分公司、公司各部室對外簽訂的合同，須在文本每頁或騎縫加蓋合同專用章。合同完成簽訂后，合同承辦單位應(yīng)將原件按季度提交給綜合部合同管理員進行備案保存。

第六節(jié) 合同的履行

第二十八條 在合同履行過程中，合同承辦單位應(yīng)隨時掌握 對方資信狀況及履約能力等情況，如發(fā)現(xiàn)可能影響合同執(zhí)行的因素應(yīng)及時向合同承辦單位公司業(yè)務(wù)分管領(lǐng)導(dǎo)報告。

第二十九條 合同履行應(yīng)堅持 “四不原則”：

（一）未正式簽訂合同前，不得預(yù)付款項；

（二）未到合同履行節(jié)點，不得提前履行合同；

（三）未經(jīng)驗收或者驗收不符合要求的，不得進行結(jié)算；

（四）合同未履行完畢，不得返還保證金。

特殊情況，由公司黨總支另行研究。

第三十條 各子公司、分公司合同管理員應(yīng)在每年1月、4月、7月、10月的10日前，向公司綜合部報送上季度《合同臺賬登記表》及重要合同原件。

第七節(jié) 合同變更和解除

第三十一條 合同履行過程中確因無法逾越的困難或障礙而不得不變更或解除合同的，應(yīng)在保護公司合法權(quán)益的前提下進行處理：

（一）應(yīng)在法律規(guī)定或合同約定的期限內(nèi)進行協(xié)商，協(xié)商一致后方可變更或解除合同，并以書面形式予以確認；

（二）發(fā)現(xiàn)合同對方不履行或不完全履行合同時，合同承辦單位應(yīng)當催促合同對方履約。催促無效的，應(yīng)及時收集并保存合同對方的違約證據(jù)，并向合同承辦單位公司業(yè)務(wù)分管領(lǐng)導(dǎo)報告；

（三）我方因故變更或解除合同，應(yīng)當及時以書面形式通知合同對方并說明原因，努力取得合同對方理解，并盡快與合同對方達成書面協(xié)議；

（四）合同對方要求變更款物接受人時，必須有書面變更協(xié)議，嚴禁未取得合同對方的書面材料便向變更后的接受人發(fā)貨或付款。

第八節(jié) 違約和糾紛處理

第三十二條 解決合同糾紛應(yīng)重點把握的事項：

（一）合同糾紛解決，由合同承辦單位負責(zé)；

（二）為解決合同糾紛所采取的各項措施，必須在法定的訴訟時效和期間內(nèi)進行；

（三）發(fā)現(xiàn)合同對方利用合同進行詐騙等犯罪活動時，合同承辦單位應(yīng)立即向公司主要領(lǐng)導(dǎo)報告并向公安機關(guān)報案；

（四）合同糾紛發(fā)生后，合同承辦單位可以通過協(xié)商、調(diào)解、 仲裁、訴訟等方式解決；

（五）合同承辦單位需要委托代理人參加仲裁或訴訟活動的，應(yīng)在已與公司簽訂常年法律顧問服務(wù)協(xié)議的律師事務(wù)所中選擇，并及時向公司綜合部報備，由公司綜合部進行調(diào)度協(xié)調(diào)。

第三十三條 處理糾紛應(yīng)遵循以下程序：

（一）發(fā)生合同糾紛，合同承辦單位應(yīng)立即報告公司業(yè)務(wù)分管領(lǐng)導(dǎo)，同時向公司綜合部報備；

（二）在處理合同糾紛過程中，對于可能因為合同對方的行為或者其他原因，使判決不能執(zhí)行或者難以執(zhí)行的案件，應(yīng)當及 時向法院申請財產(chǎn)保全；

（三）向法院提供原始證據(jù)時，必須先行復(fù)制；

（四）對于合同糾紛雙方協(xié)商達成一致意見的，應(yīng)及時簽訂書面糾紛解決協(xié)議，由合同雙方代表簽字并加蓋公章或合同專用章；

（五）合同對方逾期不履行已經(jīng)發(fā)生法律效力的調(diào)解書、仲裁決定書或判決書的，合同承辦單位應(yīng)該及時向公司業(yè)務(wù)分管領(lǐng)導(dǎo)匯報并向人民法院申請執(zhí)行。

第五章  合同事務(wù)管理

第一節(jié) 合同專用章管理

第三十四條 公司以及各子公司、分公司要依法刻制合同專用章。公司對外簽訂合同應(yīng)使用合同專用章，嚴禁使用項目公章及其他類型的業(yè)務(wù)章代替。如遇特殊情況，合同承辦單位應(yīng)該提前向綜合部進行備案登記。

公司應(yīng)指定專人負責(zé)管理合同專用章，一般由本單位合同管理員或印章管理員保管。保管人員要嚴格保管合同專用章，嚴格遵循公司印章使用管理制度有關(guān)規(guī)定，履職盡責(zé)，要自覺接受所屬單位和公司綜合部的監(jiān)督。

第三十五條 合同印章管理員要嚴格落實用印登記制度，建 立用印登記冊。登記用印時間、用印單位、用印事由、用印數(shù)量、用印登記人等，登記冊應(yīng)由合同管理部門妥善保存?zhèn)洳?。嚴格?zhí)行先審批、后用印。用印時要嚴格審查合同審批流程的完整性，重點關(guān)注該合同是否超越權(quán)限審批或簽署，確保合同主體和合同用印單位一致后正確蓋章，多于兩頁的合同要加蓋騎縫章。合同授權(quán)簽字代表簽章須有法定代表人簽字的授權(quán)委托書。

第三十六條 公司對外簽訂的各類合同，使用“日照交通發(fā)展投資運營有限公司合同專用章”，該章由公司綜合部管理。

第二節(jié) 合同的登記、備案、歸檔、保密

第三十七條 在簽訂、履行合同過程中的信件、電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換、電子郵件和合同文本等是合同履行及糾紛處理的重要憑證，合同管理員應(yīng)妥善保管。公司合同文本應(yīng)至少存檔四份，合同承辦單位、財務(wù)部、綜合部、檔案室各存檔一份。

第三十八條 公司的合同，由合同承辦部室在每月10日前將上個月簽訂的合同原件報公司綜合部備案。

第三十九條 合同管理員應(yīng)在每年3月份前向本單位檔案管理部室歸檔上年度合同原件。

第四十條 對于有保密要求的合同，合同有關(guān)管理人員負有保密義務(wù)，并承擔保密責(zé)任。

第三節(jié) 合同的監(jiān)督檢查、考核

第四十一條 公司綜合部定期或不定期對公司及各子公司、分公司的合同管理情況進行監(jiān)督檢查。

第四十二條 監(jiān)督檢查的主要內(nèi)容包括：

（一）合同管理制度的制定與落實情況；

（二）合同的簽訂和履行情況，在簽訂、履行及管理合同，有無違反合同管理制度的情形；

（三）合同管理崗位設(shè)置及人員配備情況；

（四）合同的審批、備案、上報情況；

（五）標準合同文本條款完善情況；

（六）本年度已經(jīng)處理完畢、正在處理的合同糾紛情況；

（七）其他合同管理相關(guān)情況。

第四十三條 公司綜合部履行監(jiān)督檢查職責(zé)時，各單位、部室應(yīng)提供與檢查事項有關(guān)的文件、資料，并對有關(guān)檢查事項涉及的問題做出解釋和說明。

第四十四條 公司綜合部可根據(jù)合同管理中出現(xiàn)或存在的問題作出以下處理：

（一）對于未按規(guī)定建立健全合同管理辦法的，或者落實合 同管理辦法有重大漏洞的，要求限期改正；

（二）對未按規(guī)定審批、備案、上報合同的，給予通報；

（三）對于因違反合同管理辦法或未盡管理職責(zé)，造成重大經(jīng)濟損失或者使公司聲譽遭受重大損害的單位或個人，視情況進行責(zé)任追究。構(gòu)成犯罪的，移交相關(guān)機關(guān)追究法律責(zé)任；

（四）對于在合同管理工作中成績顯著，避免或者挽回重大 經(jīng)濟損失的單位和個人，經(jīng)批準后給予表彰或獎勵。

第六章  附則

第四十五條 本辦法由公司綜合部負責(zé)解釋。

第四十六條 本辦法自印發(fā)之日起施行。