日照路吉綜合開發(fā)有限公司
合同管理辦法（試行）
第一章 總 則
第一條 為加強日照路吉綜合開發(fā)有限公司（以下簡稱“路吉公司”）合同管理，明確合同管理職責，防控生產經營風險，維護公司合法權益，根據(jù)《中華人民共和國民法典》等法律法規(guī)，結合集團公司合同管理辦法及公司實際，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱“合同”，是指路吉公司本部及各控股公司與自然人、法人及其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務關系的合同或協(xié)議（不包含勞動合同）。
第三條 本辦法所稱“各公司”是指路吉各控股公司以及雖不控股但有實際控制權的公司。
第四條 路吉公司業(yè)務開展均須訂立書面合同，合同單筆金額不足3萬元的一次性結清且事后無需明確權利義務的情形除外。
第五條 合同管理一般包括合同簽訂前的準備、合同的起草、審核、審批、簽訂、履行及事務性管理等內容。
第二章 合同分類
第六條 按集團公司合同管理辦法要求，路吉公司合同根據(jù)類型、金額等標準分為五類：路吉公司本部重要合同、路吉公司本部一般合同、各控股公司重要合同、各控股公司一般合同、路吉公司內部合同。同時，為日常合同管理工作高效便利，所有合同按照具體業(yè)務類別分為銷售合同、基建合同、招投標合同、采購合同、租賃合同、財務合同、勞務加工合同等。
第七條 路吉公司本部重要合同是指：公司本部對外簽訂的合同內容中涉及集團公司“三重一大”決策內容的合同。
路吉公司本部一般合同是指：公司本部重要合同之外的對外簽訂的其他合同。
各控股公司重要合同是指：各公司合同內容中涉及集團及路吉公司“三重一大”決策內容的合同。
各控股公司一般合同是指：各公司重要合同之外的其他合同。
路吉公司內部合同是指：路吉公司本部與控股公司之間及控股公司之間簽訂的合同。
第三章 合同管理模式及職責分工
第八條 路吉公司的合同采用“分類授權”的管理模式，為公司合同管理高效便利，公司所有合同按照具體業(yè)務分類由相應部室分別進行管理。
公司重要合同，在完成公司內部審核后，上報集團按流程進行審批（具體流程見附件4）。
第九條 路吉公司成立合同管理領導小組，在公司黨總支領導下開展工作，組長由集團公司總法律顧問擔任，成員包括常設成員（公司機關部室主要負責人及控股公司主要負責人），主要職責如下：
（一）組織制定公司合同管理辦法及相關制度，規(guī)范合同管理流程；
（二）負責公司合同管理的組織指導、監(jiān)督管理；
（三）負責組織召集重要合同評審會議；
（四）落實公司其他合同管理要求。
第十條 公司機關部室是相關合同管理部室，具體職責如下：
（一）宣傳貫徹國家有關合同的法律、法規(guī)和規(guī)章；
（二）負責公司合同管理制度的維護；
（三）負責制定本部室基本合同類型標準文本；
（四）負責屬本部室重要合同法律風險的審查；
（五）協(xié)助處理屬本部室管理合同中出現(xiàn)的問題和糾紛；
（六）負責對各控股公司屬本部室管理的合同予以指導和監(jiān)督；
（七）根據(jù)需要參與公司合同及重要合同的磋商談判；
（八）負責公司交辦的其他合同管理事宜；
（九）監(jiān)督、檢查、考核屬本部室管理合同的情況；
（十）其他本部室合同管理相關工作。
第十一條 公司各部室按部室職能對公司本部的合同、各控股公司重要合同進行審核。
第十二條 公司業(yè)務部設一名專職合同管理員，并向集團公司法務部備案，公司其他部室及各控股公司設一名兼職合同管理員。合同管理員的職責如下：
（一）參與對合同對方資信情況、履約能力的調查工作；
（二）部室合同管理員參與屬本部室管理合同的談判、簽約；
（三）部室合同管理員參與屬本部室管理合同的一般合同審核，負責組織重要合同會簽；
（四）跟蹤屬本部室管理合同的履行，協(xié)調解決履行中出現(xiàn)的問題；
（五）專職合同管理員負責統(tǒng)一向集團公司法務部報送《合同臺賬登記表》（見附件1）及有關資料，反映合同履行中出現(xiàn)的重要問題；
（六）日常保管本部室、本單位的合同原件；
（七）負責合同原件的及時歸檔、臺賬登記；
（八）完成集團公司法務部交辦的其他工作。
第十三條 合同審核包括以下幾種方式：
集中審核：對于需要集團公司審核的重要合同，由合同管理領導小組定期組織對擬簽訂的合同開展集中審核。
即時審核：對于合同承辦單位（是指負責擬訂、發(fā)起審批、簽訂、履行合同的公司各部室、各公司）臨時發(fā)起、時限要求高的合同，由合同管理領導小組根據(jù)合同推進需要，及時組織合同審核。
容缺審核：特殊情況下，公司對于權利義務關系明確、時限要求高的合同，由法務部預審后，可不經過其他部門會簽，直接提報公司主要領導審批。
第十四條 公司合同管理實行承辦單位負責制，合同承辦單位主要負責人是本單位合同管理的第一責任人，對其任職期間簽訂的合同負責。
第四章 合同審批及簽訂
第一節(jié) 合同簽訂前的準備
第十五條 合同簽訂前的準備包括：公司合同承辦部室、單位對合同對方的資信審查、合同談判和起草等事宜。
第十六條 公司合同承辦部室、單位在訂立合同前，須調查合同對方主體資格、信用狀況、專業(yè)資質等有關內容，包括但不限于：被調查對象的身份證件、營業(yè)執(zhí)照、資質證明、授權委托書等證明原件；調查了解有關供貨單位的信譽和財務狀況；審核供貨單位的供貨條件，必要時派人到供貨單位調查其設備狀況、技術水平、產品質量和供貨能力。在充分收集相關證據(jù)的基礎上，合同承辦單位應當客觀評價合同對方主體資格是否恰當。
第十七條 如合同對方具有下列情況，原則上不得與之簽訂合同：
（一）合同對方無履約能力的；
（二）合同對方沒有履約必須的資質、資格的；
（三） 合同對方涉及重大債務糾紛，足以影響其履約能力的；
（四）合同對方被行政、司法機關列入“失信企業(yè)”等黑名單的；
（五）合同對方法定代表人、主要負責人或實際控制人被列為失信被執(zhí)行人或有其他不良信用記錄的；
（六）合同對方存在其他違反法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的行為的。
第十八條 如合同對方存在以下情況，應謹慎簽訂合同：
（一）合同對方為自然人且未提供有效擔保的；
（二）合同對方履約能力較弱且未提供有效擔保的；
（三）合同總額超過合同對方固定資產或注冊資本金的；
（四）合同對方簽章人不是法定代表人且未經法定代表人授權委托的；
（五）合同簽訂時直接使用合同對方格式文本且未經協(xié)商修改的；
（六）其他可能存在損害公司利益因素的。
第二節(jié) 合同談判
第十九條 對外合同的談判，由合同承辦單位組織實施。
第二十條 對于影響重大、涉及較高專業(yè)技術或法律關系復雜的合同談判，集團公司法務、外聘律師、財務及相關專業(yè)技術人員應當參與。
第二十一條 談判過程中的重要事項和參與談判人員的主要意見，由合同承辦部室或單位經辦人記錄、整理并保存，并以郵件等形式抄送相關談判成員。
第三節(jié) 合同編制
第二十二條 公司已擬定并發(fā)布標準合同文本的業(yè)務領域，應當使用公司的標準合同。
第二十三條 國家或行業(yè)有合同示范文本的，合同承辦部室或單位應參照執(zhí)行，對其中不具有強制性且對公司不利的條款須做出必要修改，經審核后使用。
第二十四條 對于非標準合同，合同承辦部室或單位自行起草合同文本。由合同承辦部室、單位根據(jù)與合同對方當事人磋商、談判的結果，按照自愿、公平的原則擬定，經審核后使用。
第二十五條 合同起草應列明的包括但不限于以下事項：
（一）合同編號（結合公司實際，合同各承辦部室、單位按路吉公司合同編號規(guī)則先進行編號，見附件2；加蓋印章時，再由綜合部按照集團合同編號規(guī)則進行編號，見附件3）；
（二）合同雙方當事人的名稱或者姓名和住所；
（三）標的、數(shù)量、規(guī)格、質量；
（四）價款、報酬、支付方式、發(fā)票類型、稅率；
（五）履行期限、地點和方式，合同的生效條件，法律、行政法規(guī)規(guī)定應辦理批準、登記、公證等手續(xù)作為生效條件的，應明確約定；
（六）合同設立擔保的，應明確擔保的方式和范圍；
（七）違約責任；
（八）糾紛解決方式；
（九）雙方權利義務；
（十）合同變更與解除條件；
（十一）合同簽訂日期；
（十二）其他應當明確的事項。
第四節(jié) 合同審批
第二十六條 合同審批發(fā)起條件。合同發(fā)起必須符合公司相關業(yè)務規(guī)章制度的要求，特殊情況另行研究。
第二十七條 合同審批流程（具體審批流程見附件4）。
公司的重要合同。按照一般合同流程完成內部審核后由集團公司法務部預審，預審后由公司組織集團公司其他相關職能部室進行會審（如認為確有必要，由合同管理領導小組組織合同評審會），會審完成后，由合同管理員通過OA系統(tǒng)發(fā)起合同審批流程。
公司的一般合同。由各公司業(yè)務承辦部室、單位擬稿，相關部室審核后，報該承辦部室、單位分管負責人審核，由該公司主要負責人審批。
公司內部合同。公司的內部合同，由合同各方按照一般合同流程完成審核后，分別報各自公司業(yè)務分管領導審批，并報相關部室備案。
第二十八條 續(xù)簽、變更或解除合同按上述程序辦理。
第五節(jié) 合同的簽訂
第二十九條 合同正式文本由法定代表人或其委托代理人簽署。委托代理人簽訂合同時，須由法定代表人簽發(fā)“授權委托書”，授權委托書應明確委托代理的權限和期限，并加蓋公章。代理人必須在授權范圍及期限內行使代理權，禁止越權簽署。
第三十條 公司本部及各控股公司對外簽訂的合同，須在文本每頁或騎縫加蓋合同專用章。
合同完成簽訂后，合同承辦單位應將各方簽字蓋章后的合同正式文本報至相關合同管理部室。
第六節(jié) 合同的履行
第三十一條 在合同履行過程中，合同承辦單位應隨時掌握對方資信狀況及履約能力等情況，如發(fā)現(xiàn)可能影響合同執(zhí)行的因素，應及時向合同承辦單位分管領導報告。
第三十二條 合同履行應堅持“四不原則”：
（一）未正式簽訂合同前，不得預付款項；
（二）未到合同履行節(jié)點，不得提前履行合同；
（三）未經驗收或者驗收不符合要求的，不得進行結算；
（四）合同未履行完畢，不得返還保證金。
特殊情況，由公司黨總支另行研究。
第三十三條 公司各部室應在每年1月、4月、7月、10月的10日前，向專職合同管理員報送上季度《合同臺賬登記表》，匯總合同履行情況，未按合同約定履行的須說明原因。
第七節(jié) 合同變更和解除
第三十四條 合同履行過程中確因無法逾越的困難或障礙而不得不變更或解除合同的，應在保護公司合法權益的前提下進行處理：
（一）應在法律規(guī)定或合同約定的期限內進行協(xié)商，協(xié)商一致后方可變更或解除合同，并以書面形式予以確認；
（二）發(fā)現(xiàn)合同對方不履行或不完全履行合同時，合同承辦單位應當催促合同對方履約。催促無效的，應及時收集并保存合同對方的違約證據(jù)，并向合同承辦單位業(yè)務分管領導報告；
（三）我方因故變更或解除合同，應當及時以書面形式通知合同對方并說明原因，努力取得合同對方理解，并盡快與合同對方達成書面協(xié)議；
（四）合同對方要求變更款物接受人時，必須有書面變更協(xié)議，嚴禁未取得合同對方的書面材料便向變更后的接受人發(fā)貨或付款。
第八節(jié) 違約和糾紛處理
第三十五條 解決合同糾紛應重點把握的事項：
（一）合同糾紛解決，由合同承辦單位負責；
（二）為解決合同糾紛所采取的各項措施，必須在法定的訴訟時效和期間內進行；
（三）發(fā)現(xiàn)合同對方利用合同進行詐騙等犯罪活動時，合同承辦單位應立即向公司主要領導報告并向公安機關報案；
（四）合同糾紛發(fā)生后，合同承辦單位可以通過協(xié)商、調解、仲裁、訴訟等方式解決；
（五）合同承辦單位需要委托代理人參加仲裁或訴訟活動的，應在已與集團公司簽訂常年法律顧問服務協(xié)議的律師事務所中選擇，并及時向集團公司法務部報備，由集團公司法務部進行調度協(xié)調。
第三十六條 處理糾紛應遵循以下程序：
（一）發(fā)生合同糾紛，合同承辦單位應立即報告公司領導，并及時報告集團公司業(yè)務分管領導，同時向集團公司法務部報備；
（二）在處理合同糾紛過程中，對于可能因為合同對方的行為或者其他原因，使判決不能執(zhí)行或者難以執(zhí)行的案件，應當及時向法院申請財產保全；
（三）向法院提供原始證據(jù)時，必須先行復制；
（四）對于合同糾紛雙方協(xié)商達成一致意見的，應及時簽訂書面糾紛解決協(xié)議，由合同雙方代表簽字并加蓋公章或合同專用章；
（五）合同對方逾期不履行已經發(fā)生法律效力的調解書、仲裁決定書或判決書的，合同承辦單位應該及時報告公司領導，并向集團公司業(yè)務分管領導匯報并向人民法院申請執(zhí)行。
第五章 合同事務管理
第一節(jié) 合同專用章管理
第三十七條 路吉公司及各控股公司要依法刻制合同專用章。公司對外簽訂合同一律使用合同專用章，嚴禁使用項目公章及其他類型的業(yè)務章代替。如遇特殊情況，合同承辦單位應該提前向集團法務部進行備案登記。
合同專用章由綜合部統(tǒng)一保管。保管人員要嚴格保管合同專用章，嚴格遵循公司印章使用管理制度有關規(guī)定，履職盡責，要自覺接受公司和集團公司法務部的監(jiān)督。
第三十八條 合同印章管理員要嚴格落實用印登記制度，建立用印登記冊。登記用印時間、用印單位或個人、用印事由、用印數(shù)量、用印批準人、用印經手人、監(jiān)印人等，登記冊由綜合部妥善保存?zhèn)洳?。嚴格?zhí)行先審批、后用印。用印時要嚴格審查合同審批流程的完整性，重點關注該合同是否超越權限審批或簽署，確保合同主體和合同用印單位一致后正確蓋章，多于兩頁的合同要加蓋騎縫章。合同授權簽字代表簽章須有法定代表人簽字的授權委托書。
第二節(jié) 合同的登記、備案、歸檔、保密
第四十條 在簽訂、履行合同過程中的信件、電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換、電子郵件和合同文本等是合同履行及糾紛處理的重要憑證，合同管理員應妥善保管。
公司合同文本應至少存檔三份正本原件，合同承辦單位、合同管理部室、財務部各存檔一份，年底由合同管理部室統(tǒng)一交至綜合部歸檔。
第四十一條 各控股公司的合同，由合同承辦單位在加蓋印章后將合同原件報相應合同管理部室備案。
第四十二條 各部室合同管理員應在每年3月份前向本單位綜合部歸檔上年度合同原件。
第四十三條 對于有保密要求的合同，合同有關管理人員負有保密義務，并承擔保密責任。
第三節(jié) 合同的監(jiān)督檢查、考核
第四十四條 集團公司法務部定期或不定期對公司本部及各控股公司的合同管理情況進行監(jiān)督檢查。
第四十五條 監(jiān)督檢查的主要內容包括：
（一）合同管理制度的制定與落實情況；
（二）合同的簽訂和履行情況，在簽訂、履行及管理合同中，有無違反合同管理制度的情形；
（三）合同管理崗位設置及人員配備情況；
（四）合同的審批、備案、上報情況；
（五）標準合同文本條款完善情況；
（六）本年度已經處理完畢、正在處理的合同糾紛情況；
（七）其他合同管理相關情況。
第四十六條 集團公司法務部履行監(jiān)督檢查職責時，各單位、部室應提供與檢查事項有關的文件、資料，并對有關檢查事項涉及的問題做出解釋和說明。
第四十七條 集團公司法務部根據(jù)合同管理中出現(xiàn)或存在的問題，將按照集團《合同管理辦法》作出處理。
第六章 附 則
第四十八條 本辦法由路吉公司綜合部負責解釋。
第四十九條 本辦法自印發(fā)之日起執(zhí)行。
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